Оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью является эффективным инструментом защиты одних участников корпоративных юридических лиц от противоправных действий других, наносящих вред как деятельности организации в целом, так и отдельным выгодоприобретателям в частности.
? кто может обратиться с иском о признании сделки недействительной,
? каков критерий квалификации сделки в качестве крупной или в качестве сделки с заинтересованностью,
? когда приобретатель по таким сделкам должен считаться осведомленным об отсутствии согласия для ее совершения.
- пропуск исковой давности;
- несоблюдение количественного критерия крупности сделки;
- факт ликвидации общества.
- исковая давность по иску, заявленному участником корпорации, фактически контролировавшейся другой стороной корпоративного конфликта, не может начать своё течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки (заметим, схожую позицию ВС РФ высказывал и ранее применительно к случаям восстановления корпоративного контроля над организацией – см. определение ВС РФ от 12.11.2019 № 310-ЭС19-9515, определение ВС РФ от 25.10.2022 № 305-ЭС22-12747);
- если конечные приобретатели аффилированы с участниками общества, находящимися в корпоративном конфликте с истцом – другим участником общества, заведомая осведомлённость таких лиц о совершении сделок без получения надлежащего согласия участников предполагается;
- ликвидация организации не препятствует предъявлению участником общества иска об оспаривании крупной сделки или сделки с заинтересованностью;
- приоритет должен отдаваться именно качественному критерию, свидетельствующему о выходе сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности (способности спорных сделок привести к последствиям, аналогичным реорганизации и ликвидации самого общества), даже если балансовая стоимость выбывших активов формально не превысила 25 % общей балансовой стоимости активов (количественный критерий).
С учётом изложенных правовых позиций, представляется, что Верховный Суд РФ не ограничивается формальным подходом к толкованию закона, а ориентирует нижестоящие суды содержательно оценивать каждый конкретный случай для наиболее полной защиты корпоративных прав участников обществ.
Статья подготовлена младший юристом JBI Group Пилипенко Никитой Витальевичем