Компания с крупным налоговым спором обанкротилась, и конкурсный управляющий оспорил соглашение с адвокатским бюро, которое вело этот спор. Верховный Суд признал соглашение недействительным в части цены, превышающей рыночную, и оставил в силе взыскание в конкурсную массу 34,8 млн руб.
Дело: № А40-222076/2023
Обстоятельства дела
По итогам выездной налоговой проверки в августе 2022 года компании доначислили НДС и страховые взносы на 452,3 млн руб. Вместе с пенями и штрафом претензии инспекции составили почти 700 млн руб.Для обжалования решения компания 03.02.2023 заключила с адвокатским бюро соглашение о полном цикле сопровождения спора – от обеспечительных мер до кассации. Цена составила 100 млн руб. фиксированными платежами по графику, последний транш – после кассационной инстанции. Условия о «гонораре успеха» соглашение не содержало.
В июне и июле 2023 года компания перечислила бюро 41,2 млн руб. Налоговый спор поначалу складывался в её пользу: первая инстанция и апелляция признали решение инспекции частично недействительным. Затем кассация направила дело на новое рассмотрение, и в итоге компании отказали.
09.12.2023 возбуждено дело о банкротстве компании, 17.01.2024 открыто конкурсное производство. Соглашение с бюро заключено менее чем за год до возбуждения дела.
Как решали нижестоящие суды
Первая инстанция отказала управляющему. Суд счёл встречное предоставление равноценным и указал, что бюро не знало о неплатежеспособности клиента. В назначении судебной экспертизы отказано. Вывод о рыночной цене в определяющей степени опирался на внесудебное заключение специалиста экспертной группы, представленное ответчиком.Апелляция назначила судебную экспертизу. Рыночная стоимость фактически оказанных услуг составила 6 359 920 руб. Соглашение признано недействительным в части цены сверх этой суммы, в конкурсную массу взыскано 34 816 551 руб. с партнёра адвокатского бюро.
Кассация отменила постановление апелляции и оставила в силе определение первой инстанции. Суд округа посчитал, что заключение судебной экспертизы не может быть надлежащим доказательством. По его мнению, эксперт не был надлежаще предупреждён об уголовной ответственности, использовал устаревшие данные, из-за чего оценка занижена более чем на 25%.
Доводы заявителя при обращении в ВС РФ сводятся к следующему
Неравноценность подтверждена и судебной экспертизой, и другими доказательствами. Суд округа безосновательно опорочил заключение эксперта и оставил в силе акт, основанный на противоречивом внесудебном заключении специалиста.Жалобу поддержали ФНС России и другие участники дела о банкротстве.
Позиция Верховного Суда Российской Федерации по данному спору
Для сделки в пределах года до банкротства достаточно неравноценности.Коллегия напомнила, что в таком случае «установление судом признака неравноценности встречного исполнения необходимо и достаточно для признания её недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве». Поэтому спор свёлся к одному вопросу – соответствовала ли цена услуг рыночной.
С чем сравнивать цену юридических услуг.
Учитываются «как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота». Исследованию подлежали «условия оказания обществу юридических услуг (объём, сложность, срочность и т.п.), их цена, взимаемая тем же и иными исполнителями за аналогичные услуги в сравнимых обстоятельствах, и соотношение этой цены с ценой оспоренной сделки». Доказывать это можно как судебной экспертизой, так и без неё, другими доказательствами.
Какие доказательства сработали.
Апелляция признала заключение специалиста ответчика противоречивым: его выводы расходились с открытым исследованием рынка, которое та же экспертная группа опубликовала за 2022 год. Учтены также ответ другой юридической компании о цене сопоставимых услуг и прежний договор должника с тем же бюро от 27.05.2022 на аналогичные услуги за 3,2 млн руб. Коллегия отметила, что суд округа эти выводы апелляции не опроверг.
«Гонорар успеха» должен быть в договоре.
С учётом обычного для подобных дел «гонорара успеха» и инфляции судебный эксперт оценил услуги в 30 223 000 руб. Даже эта сумма ниже фактически уплаченных 41,2 млн руб. Но коллегия согласилась с апелляцией, что стоимость услуг составила 6 359 920 руб.: «Оснований для получения адвокатским бюро «гонорара успеха» не наступило ввиду отсутствия успеха в его деятельности – в удовлетворении заявления об оспаривании в суде решения налоговой службы в конечном итоге отказано».
Кроме того, условия о «гонораре успеха» в соглашении не было. Судебная практика признаёт наличие такого условия «только в том случае, если оно выражено волей договаривающихся сторон ясно и недвусмысленно». Здесь коллегия сослалась на п. 14 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 2 (2026).
Подписки эксперта достаточно.
Довод суда округа о ненадлежащем предупреждении эксперта коллегия отклонила. Подписка о предупреждении об ответственности по ст. 307 УК РФ названа материальным подтверждением правового барьера против фальсификации. «При её наличии в материалах дела суд исходит из презумпции добросовестности эксперта. Напротив, отсутствие подписки влечёт недопустимость такого доказательства».
В этом деле запись о предупреждении и личная подпись эксперта стояли на первой странице заключения. Апелляционный суд располагал этими сведениями к моменту оценки доказательств, и этого достаточно.
Данные прошлого года и спор об инфляции.
Соглашение заключено в начале 2023 года и сразу исполнялось, поэтому эксперт обоснованно взял данные рынка за 2022 год «как наиболее близкие к исследуемому периоду возникновения и исполнения адвокатским бюро своих обязательств». Спор о коэффициенте инфляции вывод не меняет: даже при коэффициентах ответчика (от 1,1 до 17,3%) цена остаётся кратно ниже уплаченной.
Итог: постановление суда округа отменено, в силе оставлено постановление апелляционного суда
Соглашение недействительно в части цены сверх 6 359 920 руб., в конкурсную массу взыскивается 34 816 551 руб. Определение вступило в законную силу со дня вынесения.Что это значит на практике
Логика коллегии применима и к другим консультационным договорам, оплаченным должником в последний год перед банкротством.- Компаниям с крупным налоговым спором. Если есть риск банкротства, фиксированный гонорар консультанту, заметно превышающий рынок, может вернуться в конкурсную массу. Сравнивать его будут с рынком и с прежними договорами самой компании.
- Консультантам. Цену стоит обосновывать в самом договоре: какой объем работы и какая срочность за ней стоят. Фактически выполненный объём лучше подтверждать документально по ходу работы.
- Всем, кто договаривается о «гонораре успеха». Условие о нём и критерий успеха нужно прописать прямо. Без этого премия не будет признана частью цены, а при проигрыше основание для неё не наступит.
- Стороне, которая спорит с судебной экспертизой. Формальные доводы слабы: подписки эксперта в тексте заключения достаточно. Возражения по коэффициентам имеют смысл, только если они меняют итоговый вывод.
