Федеральный закон от 03.07.2016 г. № 360-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», помимо прочего, внес изменения в ст. 7.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ст. 5 ФЗ «О саморегулируемых организациях» и ст. 5 ФЗ «Об аудиторской деятельности», которыми пополнил перечень сведений, подлежащих внесению юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями самостоятельно в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (далее – ЕФРС, реестр). На практике данные изменения вызвали массу вопросов, ответов на которые от официальных источников на данный момент не получено. Попытаемся разобраться, что же имел в виду законодатель.
В соответствии со ст. 7.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», с 1 октября 2016 г. субъекты экономической деятельности, помимо предусмотренного законом ранее, должны вносить в реестр сведения:
1) о возникновении признаков недостаточности имущества в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве);
2) о финансовой и (или) бухгалтерской отчетности в случаях, если федеральным законом установлена обязанность по раскрытию такой информации в средствах массовой информации;
3) о выдаче независимой гарантии с указанием идентификаторов бенефициара и принципала, а также существенных условий данной гарантии;
4) о заключении финансовым агентом договора финансирования под уступку денежного требования между юридическими лицами или индивидуальными предпринимателями с указанием даты заключения договора, суммы требования, основания возникновения требования, даты возникновения требования или условий будущего денежного требования, соответствующих идентификаторов, а также всех сторон договора.
Помимо сведений, которые юридические лица и индивидуальные предприниматели обязаны вносить в реестр в соответствии с вышеуказанным нормативно-правовым актом, эти лица должны публиковать сведения, внесение которых предусмотрено другими федеральными законами. Таким образом, учитывая изменения в ФЗ «Об аудиторской деятельности» и ФЗ «О саморегулируемых организациях», с 1 октября 2016 года в реестре должны будут содержаться следующие сведения:
1) о членстве в саморегулируемой организации (вступление в члены, прекращение членства);
2) о результатах обязательного аудита.
Сразу возникает вопрос: а предусмотрена ли обязанность по внесению этих сведений для организаций и индивидуальных предпринимателей, которые уже являются членами саморегулируемых организаций и юридических лиц, которые уже провели обязательный аудит за 2015 г.?
В соответствии со ст. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. ФЗ № 360-ФЗ прямо не предусматривает, что действие данного закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие. Представляется логичным, что данные изменения должны применяться к юридическим фактам, которые будут совершены после вступления в силу вышеуказанных норм, в противном случае будет нарушен принцип «закон обратной силы не имеет».
Таким образом, с 1 октября 2016 г. организации и индивидуальные предприниматели должны вносить сведения о вступлении и о прекращении членства в саморегулируемых организациях. Те юридические лица и индивидуальные предприниматели, которые уже являются членами саморегулируемых организаций, могут по своей инициативе внести сведения об этом в ЕФРС. Обязанность по внесению сведений о результатах обязательного аудита, по нашему мнению, возникнет у организаций в 2017 году, когда наступит срок проведения обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности организаций за 2016 год. Однако, юридические лица также по своей инициативе могут внести в реестр сведения об аудите за 2015 г.
За нарушение обязанности по внесению сведений в реестр действующим законодательством предусмотрена административная ответственность в соответствии со ст. 14.25 КоАП РФ.
Чередниченко Наталья Николаевна, руководитель корпоративной практики юридической фирмы "Эксперт";
Рзаева Диана, юрист юридической фирмы "Эксперт"