Конфликт интересов – одна из наиболее острых проблем корпоративных отношений. В последние годы практика российских судов по корпоративным спорам заметно развивается: наряду с проверкой процедуры одобрения сделки суды все чаще исследуют мотивы участников и руководителей, оценивают экономическую разумность принятых решений. В основе этого движения серия определений Судебной коллегии по экономическим спорам (далее – СКЭС) ВС РФ 2024–2025 гг. и систематизирующий практику Обзор ВС РФ (2025)[1].
Структурно статья включает в себя два блока, посвящённых:
- видам конфликтов интересов, возникающих внутри компании, и практике их разрешения;
- инструментам профилактики конфликтов интересов.
I. Карта конфликтов: где возникает напряжение
Корпоративный конфликт интересов традиционно понимают как столкновение личного интереса лица, участвующего в управлении корпорацией, и интересов самой корпорации. Такая трактовка узка и по кругу субъектов, и по предмету: за её пределами остаются как конфликты между самими участниками, так и споры о доступе к информации о деятельности общества.
Более точной представляется концепция, выделяющая три самостоятельных элемента конфликта интересов: имущественный, неимущественный (организационно-управленческий) и информационный[2].
Имущественный элемент: дивиденды, активы, стоимость доли
Имущественный конфликт проявляется в четырёх типичных случаях.
Первый – блокирование получения прибыли участниками.
Следует оговориться, что распределение прибыли – право общества, а не его обязанность; решение остаётся дискреционным[3]. Эта дискреция и создаёт почву для противостояния мажоритария и миноритария: контроль над денежным потоком позволяет направлять прибыль мимо дивидендов – через завышенное вознаграждение менеджмента, сделки с аффилированными лицами, безосновательное увеличение уставного капитала и пр.
Отдельный эпизод этого сценария – нарушение установленной законом очерёдности распределения дивидендов в АО, когда общество платит по обыкновенным акциям, обойдя приоритет владельцев привилегированных акций с уставно-фиксированным размером дивиденда (по сути, конфликт между держателями разных видов акций)[4].
Второй случай – вывод активов, например, путём продажи имущества общества заинтересованным лицам по заниженной цене.
В таких случаях убытками общества является разница между рыночной ценой и ценой сделки, и отдельного признания сделки недействительной для их взыскания не требуется[5].
К тому же типу относится и присвоение корпоративных возможностей (corporate opportunity doctrine): когда руководитель переводит на подконтрольное ему юридическое лицо клиентскую базу, помещения и оборудование, убытки общества определяются как прибыль, извлечённая этим лицом, а директор и выгодоприобретатель отвечают солидарно.
Третий случай – расчёт с участником при выходе.
Здесь сталкиваются интерес выходящего получить максимальную выплату и интерес оставшихся снизить её. Примечательным здесь является подход[6] ВС РФ, ориентирующий учитывать убытки общества при расчётах действительной стоимости доли, возникшие до выхода участника «бегущего с тонущего корабля».
Четвертый случай – самовознаграждение руководителя.
В деле ООО «Мечников+»[7] директор шесть лет самостоятельно повышала себе зарплату и премии без решения единственного участника общества; общая сумма превысила 21,6 млн руб. СКЭС квалифицировала это как действие в условиях конфликта интересов с презумпцией недобросовестности: бремя доказывания одобрения выплат возлагается на самого директора, а срок исковой давности исчисляется с момента, когда о нарушениях узнал новый руководитель, – не с даты каждой отдельной выплаты.
Неимущественный элемент: корпоративное управление и баланс полномочий
Организационно-управленческий конфликт касается того, кто и в чьих интересах принимает решения и прежде всего связан с системой взаимодействия органов управления, участников и иных лиц, заинтересованных в деятельности компании. Его возникновение тоже можно проиллюстрировать в трёх типичных формах.
Первая – тупиковая ситуация (deadlock) при паритете голосов 50/50. В деле «Меридиан»[8] один участник вложил 1,3 млрд руб., второй вёл операционную деятельность, но затем утратил интерес к проекту, блокировал решения и завысил требования к выкупу доли.
ВС РФ переосмыслил логику исключения участника, трактуя его уже не просто как санкцию за грубое нарушение обязанностей, а как судебное расторжение договора об учреждении общества[9]. Как следствие – добросовестному партнёру больше не нужно доказывать противоправное поведение второго, а следует показать, что тот утратил интерес к общему делу и извлекает выгоду из тупика. Для deadlock-ситуаций это рабочий выход, который раньше, по сути, ВС РФ не освещался – барьер «грубого нарушения» делал исключение труднодостижимым.
Вторая – противостояние мажоритарного и миноритарного участников в вопросах управления. В российских корпорациях капитал, как правило, концентрирован: обладатель контрольного пакета определяет политику общества, а миноритарий лишён реальной возможности на неё влиять. Закон отвечает «заградительными барьерами» – минимальными порогами голосующих акций для созыва внеочередных собраний и подачи косвенных исков.
Острая форма этого противостояния – размывание доли через увеличение уставного капитала без хозяйственной на то потребности. СКЭС в похожем споре зафиксировала критерий содержательной проверки происходящего: суды обязаны оценить экономическую обоснованность привлечения капитала при текущих финансовых показателях общества, возможную цель мажоритария «размыть» долю миноритария, поведение самого истца (в частности, создание конкурирующей фирмы) и доступность альтернативных способов защиты – в первую очередь выкупа акций[10].
Третья – и наиболее типичная – ситуация: конфликт между обществом и его руководителем. Судебная практика последних лет выработала и впервые системно закрепила на уровне вышестоящей инстанции содержание обязанностей добросовестности и разумности директора – понятия, которые в зарубежной литературе именуются обязанностями лояльности (duty of loyalty) и заботливости (dutyofcare).
Кратко новаторство может быть сведено к двум презумпциям: при скрытом конфликте – вина директора предполагается (пока он её не опровергнет), при раскрытом – добросовестность незыблема, пока не доказано обратное. В области же заботливости суд по-прежнему дистанцируется от оценки коммерческой разумности, до той степени, пока решение не выходит за грань нормального делового риска[11].
Информационный элемент: прозрачность как условие реализации прав
Информационная борьба, как правило, становится лейтмотивом корпоративных споров. По справедливому замечанию Д.Н. Авласко, конфликтность информационных прав связана с тем, что они являются необходимым условием для осуществления имущественных и неимущественных прав участников корпорации[12].
Конфликт этот двойствен. С одной стороны, контролирующий участник нередко ограничивает доступ к документации, вынуждая миноритария действовать вслепую или вовсе отказываться от защиты своих прав. С другой – само право на информацию может превращаться в инструмент давления на общество.
Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации, утверждённое Президиумом ВС РФ 15.11.2023, систематизировало именно вторую группу моделей – злоупотребление правом на информацию.
Суды квалифицировали как злоупотребление запрос конкурирующего с обществом участника о его контрагентах и условиях сделок[13], а отказ общества раскрыть сведения по запросу, поданному с намерением навредить, признали правомерным[14].
Все три элемента взаимосвязаны: информационная прозрачность – условие реализации и имущественных, и организационно-управленческих прав, и в каждом из них конфликт требует собственного набора инструментов.
II. Неочевидный потенциал устава и корпоративного договора для выстраивания системы управления конфликтами
Очевидно, что центральный нарратив проанализированного пласта актуальной судебной практики заключается в последовательной трансформации подходов арбитров: от формального к содержательному анализу корпоративных отношений.
Практическая ценность анализа судебной практики кроется в извлечении уроков из чужих антипримеров: каждый профилактический инструмент получает убедительную иллюстрацию от обратного – конкретные кейсы указывают на цену его отсутствия.
Российское корпоративное право предоставляет необходимый и достаточный инструментарий для купирования конфликтогенов ещё на стадии создания компании или в период корпоративного «штиля».
Корпоративный договор – главный инструмент гибкости
Статья 67.2 ГК РФ позволяет участникам заключить корпоративный договор для более эффективного управления обществом, определения порядка выхода из общества, фиксации механизмов разрешения тупиковых ситуаций (deadlock-ов) и пр.
Важно помнить, что корпоративный договор не подменяет устав: положения корпоративного договора, не продублированные в уставе, действуют между его сторонами, но не создают обязанностей для третьих лиц (п. 5 ст. 67.2 ГК РФ).
И хотя отсутствие некоторых условий в уставе – не основание для оспаривания корпоративного договора, желательно синхронизировать устав и корпоративный договор во избежание противоречий, а также возможной произвольной квалификации в случае судебного разбирательства.
К примеру, корпоративный договор позволят закрепить (ниже приведён неисчерпывающий перечень возможных условий):
- непропорциональное голосование (например, один участник, владеющий 25% уставного капитала, имеет 75% голосов, а второй наоборот: при 75% доли в уставном капитале – всего 25% голосов);
- непропорциональное распределение дивидендов (это необходимо отразить в ЕГРЮЛ);
- обязанность голосовать определенным образом;
- неустойки за нарушение немонетарных обязательств (совершение/уклонение от совершения действий неимущественного характера – например, уклонение от обязанности голосовать определенным образом);
- взаимные опционы на продажу (покупку) долей в уставном капитале, право требовать совместной продажи или присоединиться к продаже контролирующего участника (правовой основой служат нормы об обусловленном исполнении (ст. 327.1 ГК РФ) и об опционных конструкциях (ст. 429.2–429.3 ГК РФ));
- эскалационные механизмы разрешения тупиковой ситуации:
(i) обязательные переговоры лиц, принимающих решения (т.н. «коктейльная оговорка»);
(ii) медиация[15];
(iii) арбитраж/экспертное определение;
(iv) принудительный выкуп (запуск механизма «русской рулетки»/«техасской перестрелки» /put-call опционов в отношении долей (частей долей)).
- исключение участника из непубличного общества.
Прогрессивная для российской правовой системы норма ст. 327.1 ГК РФ (исполнение обязанностей может быть обусловлено совершением или несовершением действий, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон) – основа для выхода из deadlock-ов.
Практика 2024–2025 гг. подтверждает работоспособность потестативных конструкций: опционы принудительно исполняются (дело № А04-135/2025 – взыскание ок. 100 млн руб.), ограничение права на обращение в суд в обмен на встречное предоставление – действительно (дело № А59-6561/2023).
Механизмы «русской рулетки» и «техасской перестрелки», хотя пока и не нашли прямого судебного подтверждения, реализуются через нотариальные опционы, и корпоративный спор не доходит до суда (яркий практический пример – запуск процедуры «русской рулетки» в структуре «Росатом»/ГК «Дело»).
Упомянутое ранее в статье дело «Меридиан»[16] наглядно показывает, что происходит без корпоративного договора: участники 50/50 не предусмотрели механизм выхода из тупика, как итог – конфликт длился 3 года, а инвестор потерял миллиардную компанию.
Качественно проработанный корпоративный договор вкупе с не противоречащим ему уставом – сильная комбинация для упреждения конфликтов и цивилизованного разрешения потенциальных споров.
Устав: недооцененный инструмент регулирования
Устав непубличного общества – мощный инструмент, возможности которого зачастую недооценивают.
Так, закон (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, ст.ст. 8, 9, 14 Закона об ООО и прочие нормы) позволяет (ниже приведён неисчерпывающий перечень возможных условий) в уставе ООО:
- лимитировать период действия общества: сроком или достижением финансовой цели;
- внедрить модель управления «два ключа»: два директора – по одному от каждого участника общества 50/50 – принимают ключевые решения только совместно, при этом имеют разграниченный функционал;
- расширить компетенцию общего собрания участников;
- установить повышенные кворумы при голосовании (к примеру, единогласное принятие решения об увеличении уставного капитала);
- ввести возможность дистанционного участия в общих собраниях участников;
- закрепить процедуру ознакомления участников с документами общества;
- предусмотреть дополнительные права и (или) обязанности для всех либо отдельных участников общества;
- ограничить размер максимальной доли;
- отменить преимущественное право на покупку доли для одного, нескольких или всех участников;
- запретить произвольный выход из общества;
- предусмотреть обязательное согласие участников на отчуждение доли;
- запретить вход новым участникам (действенный инструмент для защиты от рейдерского захвата или некомпетентного/недобросовестного вмешательства в управление обществом наследников его бывшего участника);
- регламентировать методику определения действительной стоимости доли при выходе участника из общества.
Кроме того, закон не запрещает вносить в устав (применимо преимущественно в отношении обществ с несколькими участниками/множеством акционеров и развитой системой корпоративного управления) иные условия, в частности:
- определить понятие «конфликт интересов»[17]: четко и прозрачно, при этом можно установить расширенный (в сравнении с законом) спектр оснований для признания заинтересованности директора/члена совета директоров[18];
- разработать архитектуру предотвращения корпоративных конфликтов через совет директоров, независимых директоров (рекомендуется не менее ⅓ от общего количества в совете директоров), комитет по аудиту и корпоративного секретаря[19];
- установить механизм отстранения члена совета директоров от процесса принятия решения по разрешению конфликта, в котором затрагиваются его интересы[20].
Судебная практика подтверждает эффективность уставных механизмов. В одном из кейсов (дело № А32-21729/2022) участник «подарил» 50% доли третьему лицу – суд квалифицировал сделку как притворную, скрывающую возмездное отчуждение, и применил преимущественное право. Без соответствующего положения в уставе такая защита была бы невозможна.
Законодатель постепенно расширяет диспозитивность: с 2025 года допускается отмена преимущественного права для одного, нескольких или всех участников единогласным решением[21]. Кроме того, появилась альтернатива при определении стоимости доли при выходе – участник может потребовать определения действительной стоимости доли на основании рыночной оценки активов и обязательств[22]. Это значительно снижает конфликтный потенциал при выходе участника из ООО.
Заключение
Утверждённый в 2025 году Обзор ВС РФ закрепил стандарты добросовестности и разумности, очертив тем самым границы допустимого поведения директоров и участников хозяйственных обществ, а также указал учредителям на значимость системных решений в организации политики управления компанией.Для бизнеса это дополнительный аргумент в пользу системной профилактики корпоративных конфликтов – в противовес привычной практике их «тушения» по факту. По сути, речь идёт о продолжающемся смещении акцента с реактивного подхода на превентивный.
Практические выводы можно свести к нескольким тезисам:
(i) При создании совместного предприятия либо приёме нового участника важно заранее предусмотреть в договорных конструкциях механизмы разрешения потенциально конфликтных и тупиковых ситуаций. Отсутствие корпоративного договора с такими положениями остаётся главным фактором риска.
(ii) Следует максимально задействовать широкие возможности индивидуальной «настройки» управления обществом и участия в нём, которые закон предоставляет как непубличным корпорациям, так и компаниям с разветвлённой системой активов и участия.
(iii) Необходимо выстроить внутреннюю систему проверки контрагентов, одобрения сделок и раскрытия конфликтов интересов. Обзор ВС РФ (2025) прямо указывает, что отсутствие такой системы становится предпосылкой для ответственности руководителя.
(iv) Регулярное информирование участников, документальная фиксация решений и протоколирование обсуждений – далеко не формальность. Своевременное раскрытие конфликта интересов создаёт для директора «безопасную гавань», тогда как его сокрытие запускает презумпцию причинения убытков и приводит к длительным внутрикорпоративным конфликтам, перетекающим в судебные.
(v) Порядок определения стоимости доли целесообразно согласовать заранее – в уставе и корпоративном договоре. С учётом новеллы о рыночной оценке (ФЗ от 28.12.2025 № 514-ФЗ) эта задача приобретает особую практическую значимость.
Архитектура корпоративных отношений опирается на этику и профессионализм, закреплённые во внутренних документах общества, и зиждется на простом правиле, что предупредить конфликт – всегда проще и дешевле, чем его разрешать постфактум.
[1]
«Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)
[2]
Авласко Д.Н. Юридико-правовое понятие и элементы конфликта интересов в корпоративном праве // Право и государство: теория и практика. 2023. № 10(226). С. 260–264; Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М.: Статут, 2008. С. 334–337, 363–364
[3]п. 1 ст. 28 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО); п. 1 ст. 42 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО)
[4]
Постановление КС РФ от 25.09.2025 № 31-П: признаны неконституционными абз. 1 п. 5 ст. 32 и п. 3 ст. 42 Закона об АО в той мере, в какой они не обеспечивают эффективной защиты прав владельцев привилегированных акций с уставно-фиксированным размером дивиденда при нарушении очередности распределения, установленной п. 2 ст. 43 Закона об АО
[5]
Постановление АС Московского округа от 05.09.2024 по делу № А41-73492/2022, а также пп. 1, 5 п. 2, п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62
[6]
Определение СКЭС ВС РФ от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865 по делу № А41-81859/2022
[7]Определение СКЭС ВС РФ от 04.10.2024 № 303-ЭС24-7037 по делу № А51-16740/2020
[8] Определение СКЭС ВС РФ от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022
[9]Что является примером телеологического толкования, обусловленного целью недопущения сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору
[10]
Определение СКЭС ВС РФ от 02.09.2025 № 306-ЭС24-21253 по делу № А49-11694/2023
[11] Подробнее см. п. 1, 2, 9 Обзора ВС РФ от 30.07.2025
[12]Авласко Д.Н. Указ. соч. С. 263
[13]Постановление АС Центрального округа от 09.06.2023 по делу № А35-3721/2021
[14]Постановление АС Московского округа от 16.02.2023 по делу № А40-113533/2022
[15]
Повышение госпошлин и длительные сроки рассмотрения корпоративных споров в судах стимулируют процесс на медиацию. Яркий пример – корпоративный конфликт братьев Лагутиных (2024): более 50 судебных дел и около 4-х лет разбирательств урегулированы медиатором за несколько месяцев
[16]Определение СКЭС ВС РФ от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022, см. также подробнее часть I настоящей статьи, блок «Неимущественный элемент: корпоративное управление и баланс полномочий»
[17] В качестве базисной дефиниции можно прибегнуть к определению, данному в сноске № 9 кп. 128 Кодекса корпоративного управления (одобрен Советом директоров Банка России 21.03.2014, доведён Письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463) (далее –«Кодекс корпоративного управления»)
[18] п. 319 Кодекса корпоративного управления
[19] п.п. 172, 173 Кодекса корпоративного управления
[20] п. 78 Кодекса корпоративного управления
[21] ФЗ от 07.07.2025 № 186-ФЗ (вступил в силу 01.09.2025)
[22]ФЗ от 28.12.2025 № 514-ФЗ (вступил в силу 28.12.2025)
Статья также была опубликована в журнале "Акционерное общество"
