О налоговых последствиях приобретения доли в ООО через опцион!

Нижеуказанное изменение в налоговом законодательстве имеет значение в случае акцепта опциона в рамках соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО.

С 1 января 2025 НДФЛ облагается в том числе материальная выгода от приобретения долей участия в уставном капитале ООО. Доход возникает, если выкупная стоимость доли по опциону меньше её действительной (рыночной) стоимости.

То есть, если в период, начиная с 2025 года, покупатель акцептует опцион на долю в Обществе, то у него может возникнуть налогооблагаемый доход от разницы между стоимостью доли на момент акцепта и расходами на приобретение доли. 

Рыночная стоимость доли участия в уставном капитале общества определяется в соответствующей доле стоимости чистых активов общества на последнюю отчетную дату.

К материальной выгоде применяются следующие налоговые ставки:

• 13% - если сумма дохода составляет не более 2,4 млн руб.; 
• 312 тыс. руб. + 15% суммы дохода, превышающей 2,4 млн руб.

В связи с тем, что, как правило, доли по опционам приобретаются по номинальной стоимости, которая значительно ниже рыночной, появляется риск образования материальной выгоды от такого приобретения.
Изменения распространяются, в том числе на опционы, заключённые до 2025 года: если опцион был заключён в 2024 году и ранее, но акцепт совершён после 01.01.2025 – возникнет материальная выгода.
Между тем, если покупателем доли является юридическое лицо, то у него материальная выгода не возникает.


Кроме того, напоминаем покупателям опционов о необходимости заключения брачного договора действующим участникам компаний, если до учреждения фирмы брачный договор не был заключен. 

Так как доля в уставном капитале Общества, приобретённая в браке одним из супругов, является совместной собственностью супругов, при разводе участника Общества (продавца опциона) его доля подлежит разделу, даже если другой супруг давал согласие на опцион при его заключении, если опцион еще не раскрыт (доля в уставном капитале не перешла к бенефициару).  

В этой связи рекомендуем: 

• заключить учредителю Общества (оференту опциона) брачный договор с супругой(ом), определив в отношении доли компании раздельный режим имущества супругов;
• предупредить действующего участника Общества о необходимости сообщить покупателю опциона о возможном расторжении брака, в целях своевременного акцепта опциона до начала бракоразводного процесса. 
  
  
  Авторы: 
  Харченко Ольга Валерьевна, старший юрист JBI Group 
  Папкова Анастасия Сергеевна, юрист JBI Group