Интересную задачу нам поставил клиент:
привлечь в Акционерное общество (АО) денежные средства инвесторов-физических лиц для строительства гостиничного комплекса площадью более 7 000 кв.м. При этом в ходе строительства инициатор инвестиционного проекта хотел оставить за собой возможность принимать решения по деятельности АО без участия инвесторов в общих собраниях (до момента сдачи объекта в эксплуатацию). После завершения строительства инвесторы начинают получать прибыль от эксплуатации комплекса.
Решение:
само собой напрашиваемый вариант – это конвертируемый заём? НО! Но оказалось довольно много:
- займодавец должен иметь статус квалифицированного инвестора;
- необходимо увеличивать уставный капитал, размещая дополнительный выпуск акций;
- соответственно проходить регистрацию в ЦБ РФ (соблюдение сроков), вносить изменения в устав;
- круг потенциальных инвесторов не определён – открытая подписка?!
- делая закрытую подписку, потребуется неоднократное внесение изменений в решение о выпуске дополнительных акций…
В ходе исполнения поставленной задачи юристы пришли к выводу о правовой сложности такого варианта. В результате был предложен менее зарегулированный путь и разработан договор процентного займа под залог акций единственного акционера:
- инвестором может стать любое физическое лицо;
- не нужно регистрировать каждый договор;
- займы инвесторов поступают напрямую в АО;
- дополнительный контакт только с реестродержателем;
- нет открытой продажи акций;
- снижена налоговая нагрузка у всех участников процесса.
Также были проработаны и другие нюансы: электронный документооборот с регистратором, обращение взыскания на акции, действия сторон при банкротстве АО и др.
В итоге учтены и соблюдены интересы всех сторон инвестиционного проекта: договор содержит прозрачность взаимодействия на каждом этапе, что исключает сомнения и риски для инвесторов и способствует скорейшей реализации инвестиционного проекта обществом. Инвесторами смогли стать неопределённый круг неквалифицированных инвесторов (физических лиц).
