Сложность кейса и риски для Клиента
Спор пришёлся на период формирования судебной практики о признании санкций обстоятельством непреодолимой силы. К тому моменту она складывалась прежде всего вокруг исполнения основных договорных обязательств – например, поставки товара из-за границы.
В нашем случае санкции рассматривались как препятствие к финансовой (валютной) операции – международному платежу экспедитора, – поскольку издержки, возникшие из-за её просрочки, экспедитор пытался переложить на Клиента.
Устойчивой практики по такому «валютному преломлению» форс-мажора не было, и значимым риском для дела являлось закрепление подхода, при котором заказчик услуг становится конечным «держателем» чужих санкционных потерь – с очевидным распространением этой логики на любые отношения с исполнителями ВЭД-блока.
Фабула
В рамках исполнения договора транспортно-экспедиционного обслуживания экспедитор организовал морскую перевозку контейнеров с грузом Клиента из Китая в российский порт.
После их прибытия экспедитор должен был оплатить услуги морского перевозчика, однако несколько валютных платежей не дошли до получателя в связи с введением 13-го пакета санкций Евросоюза.
До полной оплаты перевозчик не выдавал разрешений на отгрузку контейнеров, и за пределами бесплатного периода хранения в порту начался демередж.
Спустя более двух месяцев экспедитор всё же оплатил услуги в рублях по отдельному соглашению с перевозчиком. Но возникшие за это время расходы он перевыставил Клиенту, а после отказа в их возмещении – обратился в суд с требованием о взыскании с Клиента задолженности и неустойки.
Действия специалистов JBI Group
В самом начале судебного разбирательства мы совместно с Клиентом выработали стратегию защиты и изыскали уязвимые места в позиции экспедитора. Это позволило вести процесс методично и контролируемо.
Позицию Клиента мы построили на трёх взаимосвязанных тезисах:
- 13-й пакет санкций Евросоюза не отвечает признакам непреодолимой силы: систематичность аналогичных мер с 2014 года исключает чрезвычайность, а итоговый платёж экспедитора в рублях по соглашению с перевозчиком исключает непреодолимость;
- экспедитор не выполнил договорный порядок подтверждения форс-мажора – не представил сертификат торгово-промышленной палаты и не уведомил Клиента в шестичасовой срок;
- спорные «дополнительные расходы по договору» понесены вразрез с интересами Клиента: это предпринимательские риски самого экспедитора, возникшие вследствие его неосмотрительности при организации расчётов в условиях санкций.
Положительный результат
Арбитражный суд Краснодарского края принял позицию Клиента-ответчика и отказал в иске полностью – указав на отсутствие доказательств форс-мажора и на квалификацию заявленных расходов как предпринимательского риска истца-экспедитора.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд после упорной борьбы в заседании, длившемся около часа, оставил решение без изменения.
Победы удалось достичь благодаря последовательной позиции, выработанной специалистами JBI Group: санкции, являясь значимым геополитическим фактором, тем не менее не отменяют общих правил распределения предпринимательских рисков – расходы несёт тот, в чьей сфере контроля находилась невозможность платежа.
Такая линия защиты сегодня применима к спорам аналогичной правовой природы.
