Защищаться от недружественного нападения нужно всегда, а не тогда, когда оно уже началось!
Под недружественным поглощением понимают установление заинтересованным лицом полного контроля над финансово–хозяйственной деятельностью или активами компании – цели. Наиболее часто нападению подвергаются компании, которые работают более эффективно и прибыльно, чем аналогичные компании в отрасли.
Основной задачей подавляющего большинства недружественных поглощений является «изъятие благосостояния» компании – цели.
Наиболее распространённые способы недружественного поглощения:
- Консолидация (скупка) мелких пакетов акций;
- Преднамеренное доведение до банкротства;
- Целенаправленное понижение стоимости предприятия и приобретение его активов;
- Оспаривание прав собственности на стратегически важные активы (производственно-технологический комплекс, права недропользования и т.п.);
- "Покупка" менеджеров предприятия.
JBI Group профессионально занимается разработкой мер, позволяющих свести к минимуму риск финансовых и имущественных потерь от действий недружественных компаний. Консультанты Группы основывают систему защиты компании от недружественных поглощений на комплексном использовании разнонаправленных методов:
- мероприятия организационно-управленческого характера - выстраивание корпоративной структуры, структуры организаций, входящих в холдинг, группу компаний;
- формирование системы экономической безопасности бизнеса;
- организация эффективной системы мотивации топ-менеджеров;
- интеграция бизнеса (вертикальная или горизонтальная);
- защита через нападение;
- диверсификация (распределение) имущественных и финансовых рисков в холдинговой структуре.
В качестве вариантов юридических барьеров используются:
- мониторинг сделок с акциями для обеспечения возможности своевременного выявления признаков скупки акций компании;
- привлечение регистратора в целях осуществления функций счетной комиссии для обеспечения легитимности принятых общим собранием акционеров решений;
- передача акций в доверительное управление с целью усложнения доступа агрессора к акциям компании, принадлежащим миноритарным акционерам;
- дополнительный выпуск акций. Основной целью выпуска дополнительных акций является снижение доли агрессора до незначительного пакета.
В случае, если агрессор обладает значительными финансовыми ресурсами, положительным моментом для компании-цели будет являться то, что компания выиграет время, а также получает инвестиции для развития бизнеса и дальнейшей борьбы.
Соглашаясь, что защищаться от недружественных поглощений необходимо, многие собственники предприятий считают достаточным довести свой пакет акций до 75% или назначить "своего" генерального директора. А потом перестают обращать внимание на защиту своих активов. И лишь при явных признаках недружественного поглощения или слияния вспоминают о необходимости выстраивания комплексной защиты. Но насколько она станет комплексной, а, следовательно, эффективной? Практика поглощений и здравый смысл свидетельствуют, что отдельные меры менее эффективны, чем своевременно разработанная комплексная стратегическая и тактическая защита.
Предлагаемые JBI Group способы активного противодействия
Любой способ активного противодействия должен быть построен, исходя из стратегии действий агрессора. Поэтому все действия общества, направленные на отпор агрессии, условно можно подразделить на:
- Экстренный выкуп акций у миноритарных акционеров;
- Дополнительное размещение акций по закрытой подписке;
- Экстренная реструктуризация, вывод активов;
- Целевой выкуп своих акций у агрессора;
- Скупка акций или иных активов агрессора с целью последующего обмена;
- "Белый рыцарь" - уход под защиту более сильного игрока, чем агрессор;
- "Реинкорпорация" - перерегистрация общества в другом регионе;
- Тяжба (или споры по любому поводу).
