Структуру меняют не с нуля, а по живому бизнесу!
Исторически основной клиент JBI Group — холдинг или группа компаний, которой время от времени нужны корректировки в структуре.
Запрос почти никогда не звучит как «поменяйте нам структуру». Приходят с конкретным поводом: входит новый партнёр, банк просит прозрачности перед кредитом, собственник думает о наследовании. Дальше выясняется, что один элемент структуры без остальных не двигается.
Ольга Проскурина, руководитель практики структурирования бизнеса, налоговой и корпоративной практик, партнёр JBI Group
10 лет
ведём проекты по структурированию
от 8 проектов в год
по структурированию групп компаний
более 100 млрд ₽
совокупная капитализация компаний-клиентов практики
Из чего состоит структурирование
Структурирование бизнеса – это сложный комплексный процесс, который подразумевает разработку (планирование) и дальнейшую реализацию изменений, обновлений в структуре бизнеса.
- Разбираем, кто и через какие компании владеет бизнесом сегодня
- Сверяем юридических владельцев с фактическими договорённостями собственников
- Проектируем структуру владения под задачи, которые собственники ставят на ближайшие годы
- Закрепляем договорённости между партнёрами
- Готовим переход долей и акций внутри группы
- Показываем, как деньги двигаются между компаниями группы
- Разбираем, за счёт каких источников финансируется каждое направление
- Проверяем применяемые режимы налогообложения, льготы и преференции
- Считаем налоговую нагрузку до и после изменений
- Показываем, где изменение структуры меняет налоги, и на сколько
- Собираем карту договоров внутри группы
- Находим связи между компаниями, которые нигде не зафиксированы
- Приводим внутренние договоры к одной логике
- Переоформляем то, что перестало отвечать реальным отношениям
- Описываем, кто в группе фактически принимает решения
- Сверяем это с полномочиями по уставу, доверенностям и трудовым договорам
- Разделяем роли владельца и управляющего там, где они смешаны
Что входит в проект
Набор работ собирается под конкретную группу. Чаще других в проект входят:
Корректировка структуры владения
Бизнес, созданный не вчера, редко принадлежит тем, кто им управляет, ровно так, как задумывалось. Смотрим, нужно ли менять состав юридических собственников, и что для этого потребуется.
Изменения в управлении
Настраиваем систему управления холдингом и отдельными компаниями группы: кто принимает решения, в каких пределах и перед кем отчитывается.
Перераспределение активов
В ходе моделирования становится видно, что часть активов и бизнес-процессов логичнее держать в других компаниях группы. Показываем, что и куда стоит перенести.
Инвентаризация договоров
Собираем все договоры внутри холдинга, находим взаимосвязи между ними и приводим систему к одной логике.
Проверка на признаки дробления
Разделение или объединение компаний в группе проверяем на налоговые риски до того, как изменения внесены.
Оценка налоговых рисков
Моделируем налоговую нагрузку при изменении структуры — это самая объёмная часть проекта. Считаем до изменений, а не по их итогам.
Настройка бизнес-процессов и мотивации
Создание каркаса и правил игры, по которым сотрудники играют ради достижения стратегических целей компании.
Непрерывность владения активами
Удержание имущества в своей собственности или фактическом распоряжении.
Когда пора пересобрать структуру
Структурированием занимаются не потому, что «пора навести порядок», а под конкретное событие. Вот шесть поводов, с которыми к нам приходят чаще всего.
Входит новый партнёр или инвестор
Новый участник почти всегда означает пересборку структуры владения: как распределяются доли, кто и что контролирует, что происходит при выходе. Выстраиваем корпоративную структуру так, чтобы она учитывала интересы каждого из собственников.
Бизнес быстро вырос
Значительный рост за счёт новых контрактов обгоняет структуру: компании создавались под старые задачи, а работают под новые. Приводим фактическую управленческую структуру в соответствие с юридической.
Открывается или закрывается направление
Выход в новую нишу и закрытие направления, которое перестало быть нужным, одинаково меняют группу. Готовим план обновления: какие компании создаются, какие сворачиваются, что происходит с их активами и договорами.
Собственник думает о наследовании
Уход собственника или номинального владельца — сценарий, который структура должна выдерживать. Смотрим на бизнес вместе с личными активами собственника и закрепляем договорённости заранее.
Банк или инвестор просит прозрачности
Перед кредитом или привлечением инвестиций структуру приходится объяснять внешней стороне. Готовим её к такому разговору: убираем то, что выглядит непрозрачно, и описываем то, что остаётся.
Накопились риски прошлых лет
Налоговые и имущественные риски за прошлые периоды не исчезают сами и всплывают в самый неудобный момент — на проверке или в сделке. Находим их и показываем, что с ними можно сделать.
Зачем это делают
- Снять почву для конфликтов между партнёрами и внутри компаний
- Сохранить управляемость бизнеса, если собственник отойдёт от дел
- Понимать налоговую нагрузку заранее, а не по итогам проверки
- Показать банку и инвестору структуру, которую не нужно объяснять полчаса
- Не платить за содержание компаний, которые больше ничего не делают
- Закрыть очевидные уязвимости в структуре владения
Преимущества JBI Group
ОТРАСЛЕВЫЕ ОСОБЕННОСТИ
Вели проекты в производстве, строительстве и девелопменте, оптовой и интернет-торговле, общественном питании и гостиничном бизнесе, сельском хозяйстве. Отраслевые ограничения учитываем в структуре, а не подгоняем бизнес под типовую схему.
БИЗНЕС И ЛИЧНЫЕ АКТИВЫ — В ОДНОМ ПРОЕКТЕ
Смотрим не только на группу компаний, но и на личные активы собственника и связи между ними. Закрепляем договорённости собственников и учитываем стратегию наследования бизнеса.
ЮРИСТЫ, НАЛОГОВЫЕ СПЕЦИАЛИСТЫ И АУДИТОРЫ ПОД ОДНИМ УПРАВЛЕНИЕМ
Проект ведут специалисты разных практик, а собирает их один проектный руководитель. Поэтому налоговую часть не приходится отдельно заказывать после юридической.
КОМПЛЕКСНЫЙ ПОДХОД
Максимальное погружаемся в особенности бизнес-процессов Заказчика: включая регулирование отрасли, госзаказ, лицензирование, онлайн-формат и т.д. При этом никогда не учимся на клиентах – если в какой то части у нас нет опыта, привлекаем соответствующих специалистов.
ПРЕДЛАГАЕМ И ТО, О ЧЁМ НЕ ПРОСИЛИ
Если по ходу проекта видим решение за рамками технического задания, показываем его тоже. Решение остаётся за заказчиком — задача в том, чтобы у него был выбор.
