Верховный Суд Российской Федерации рассмотрел дело, связанное с оспариванием договора купли-продажи земельного участка, заключённого между аффилированными юридическими лицами. Разбирательство затронуло важный вопрос: можно ли признать сделку недействительной, если одна из сторон сначала одобрила её и исполняла обязательства, а затем изменила позицию?
Верховный Суд РФ подтвердил, что в таких случаях действует принцип эстоппель – запрет на противоречивое поведение, когда сторона спорной сделки не может менять свою позицию, если это наносит ущерб другой стороне и подрывает стабильность делового оборота.
Нижеописанная позиция сформулирована в определении Верховного Суда РФ № 301-ЭС24-12858 по делу № А79-11408/2020.
Что такое эстоппель и почему он важен?
Принцип эстоппель широко применяется в международной практике и означает, что участники сделки должны действовать добросовестно и последовательно. Если сторона сначала признаёт договор законным, участвует в его исполнении и получает выгоду, а затем пытается его оспорить, это может быть расценено как злоупотребление правом.
Главное последствие применения принципа эстоппель – утрата права ссылаться на «противоречивые» факты в обоснование своих притязаний.
Иной подход приводил бы к ситуации правовой неопределённости, в которой сторона, создававшая видимость «здоровых» правовых отношений, предъявляла бы притязания, основывая их на фактах, о которых не могли и не должны были знать третьи лица, тем самым своим непредсказуемым поведением причиняя убытки таким лицам.
Эстоппель особенно важен в корпоративных спорах, когда сделки заключаются между компаниями, связанными общими владельцами или управляющими. В таких ситуациях после смены руководства или собственников новый менеджмент может попытаться признать ранее совершённые сделки недействительными, если они кажутся ему невыгодными с экономической точки зрения или спорными с юридической точки зрения. Однако Верховный Суд РФ напомнил: если компания уже исполнила договор и признала его действительность, она не может внезапно изменить свою позицию и требовать его аннулирования.
Ключевые выводы Верховного Суда РФ:
- последовательность в действиях сторон важнее формальных аргументов. Если компания долгое время исполняла договор, а затем заявляет, что он был заключён с нарушениями и его надлежит признать недействительным, то суд может отказать в иске, ссылаясь на эстоппель;
- при применении принципа эстоппель оценке подлежит добросовестность обеих сторон сделки. Недобросовестная сторона не вправе ссылаться на принцип эстоппель, в частности, если она была осведомлена о пороках сделки, что стало основанием в рассматриваемом определении Верховного Суда РФ для отмены решений судов апелляционной и кассационной инстанции;
- суды ориентируются на фактические обстоятельства. Даже если имеются формальные основания для оспаривания договора (например, нарушения корпоративных процедур), поведение сторон и обстоятельства из которых они исходили во время заключения и исполнения сделки играют решающую роль.
Так, в комментируемом определении, Верховный Суд РФ отмечает:
«Отчуждение имущества по существенно заниженной цене и, к тому же, в пользу аффилированного лица, не может не создавать разумных сомнений в том, что покупатель действовал добросовестно. Напротив, такая совокупность обстоятельств позволяет сделать вывод о том, что ответчик должен был знать об отчуждении земельных участков с нарушением интересов представляемого».
- эстоппель защищает деловую стабильность. Если бы компании могли свободно менять позицию по уже исполненным договорам, то это привело бы к хаосу в корпоративных сделках и подорвало бы доверие участников рынка.
Практическое значение позиции Верховного Суда РФ
Рассмотренное дело демонстрирует, что сделки между аффилированными компаниями требуют особого внимания при оформлении и исполнении.
1. Компании должны тщательно документировать все решения, связанные с заключением договоров, особенно внутри группы связанных лиц. Это поможет в будущем избежать споров и обвинений в фиктивности сделок.
2. Изменение руководства или собственников не должно становиться основанием для пересмотра ранее заключённых соглашений. Если сделка была исполнена, суды, вероятнее всего, встанут на сторону её сохранения (такова тенденция).
3. Любые попытки оспорить сделку должны быть обоснованы не только юридическими аргументами, но и соответствовать поведению сторон в процессе её исполнения. Если компания фактически вела себя так, будто договор действителен, шансы на его аннулирование уменьшаются.
4. При заявлении о применении принципа эстоппель важно помнить, что суд оценит добросовестность обеих сторон оспариваемой сделки.
Итог
Решение Верховного Суда РФ подтверждает, что принцип эстоппель остаётся важным инструментом защиты стабильности гражданского оборота. Оспаривание сделки между аффилированными компаниями возможно только при наличии весомых оснований, однако, если стороны ранее признали ее законность и добросовестно исполняли обязательства, шансы на аннулирование уменьшаются. Спасательным кругом в таком случае может стать недобросовестность стороны, заявляющей применение принципа эстоппель.
Таким образом, суды продолжают формировать практику, ориентированную на защиту добросовестных участников рынка и обеспечение предсказуемости деловых отношений.
Статья подготовлена при участии младшего юриста JBI Group Кокунова К.Н.
