Хранение документов общества и предоставление обществом информации участникам – один из последних разделов устава юридического лица, как правило, не заслуживающий внимания учредителей.
Чем может обернутся для юридического лица безобидное право участника на ознакомление с документами? Для Клиента (ООО) нашей компании это обернулось судебным спором.
Фабула дела: В следствии корпоративного конфликта Участник (доля в уставном капитале 40%) нашего Клиента обратился в Арбитражный суд с иском к Клиенту об обязании обеспечить участнику доступ к документам бухгалтерского учёта и о признании действий управляющего, который отказал в доступе, незаконными.
Спойлер: несмотря на безапелляционное право доступа участника к документам компании, мы выиграли процесс.
Выигрышу способствовали следующие аргументы:
1. Дело в том, что Участник являлся фактическим конкурентом Общества, осуществляя деятельность аналогичную деятельности Общества как самостоятельно в статусе ИП, так и через близких родственников в другом юридическом лице.
Учитывая данные обстоятельства, а также в свете имеющегося конфликта между владельцами бизнеса, запрашиваемая информация относилась к конкурентной сфере, и её распространение могло причинить вред коммерческим интересам Общества. В действиях Участника имело место злоупотребления правом (п. 1. абз 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144), поэтому необходимо было защитить права Клиента и не допустить ознакомления Участника с документами Общества.
2. В период рассмотрения иска Участник был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Юристами нашей компании подготовлена аргументированная позиция о недопустимости и исключении с момента признания гражданина банкротом личной и самостоятельной реализации прав участника юридического лица.
Процедура «Реализация имущества» предполагает сужение возможностей гражданина, признанного банкротом, в управлении юридическим лицом с позиции его участника, ибо права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, от имени последнего осуществляет финансовый управляющий (абз. 4 п. 6 ст. 213.25ФЗ О несостоятельности).
В данном случае имеется в виду реализация по-прежнему принадлежащих Участнику прав иным субъектом - финансовым управляющим. Речь, по сути, идёт об особой вариации возникновения отношений законного представительства. Указанные права осуществляются финансовым управляющим не от собственного имени, а от имени гражданина, признанного банкротом.
Таким образом, финансовый управляющий в процедуре реализации имущества гражданина реализует весь объём полномочий по осуществлению прав участников общества, в том числе право на представление информации о деятельности общества и ознакомление с ней.
3. По ходатайству наших юристов рассмотрение дела Судом неоднократно откладывалось до момента разрешения дела о банкротстве. По итогам торгов, в рамках процедуры банкротства участника, была продана его доля и, как следствие, он больше не являлся тем лицом, которое вправе требовать предоставления документов о деятельности общества.
Итог спора: Суд принял решение об отказе в иске в полном объёме, решение первой инстанции вступило в законную силу. Коммерческие интересы Клиента (ООО) защищены.
Создавая бизнес, партнеры полны оптимизма и делают типовой устав, зачастую даже не знакомятся с его содержанием. Однако в результате страдает бизнес. Устав — это свод правил, по которым участники управляют компанией. Необходимо обсуждать условия устава на берегу.
Статья подготовлена старшим юристом Харченко О.В. при участии партнера JBI Group Проскуриной О.В.