Несмотря на положительное решение нижестоящих судов дело направлено на новое рассмотрение в части виндикационного иска. По мнению Верховного Суда РФ, хотя акционер и вправе истребовать имущество у третьих лиц в интересах компании, одного факта недействительности первоначальной сделки недостаточно для удовлетворения такого требования.
Фабула дела:
АО «Комкон» получило займы от ООО «ДВ-Рыбка» на 120 млн рублей, но не вернуло их в срок, и по итогу долг компании составил 175 млн. руб.
Для погашения задолженности компания решила задействовать часть своих активов в виде недвижимого имущества (земельные участки и здания) и передала их в качестве отступного займодавцу.
ООО «ДВ-Рыбка» к 2020 году часть объектов продало третьим лицам.
Акционер АО «Комкон» обратился в суд (дело № А24-5930/2020) с иском о признании сделок недействительными по статье 174 ГК РФ. Он потребовал вернуть имущество двумя способами: через реституцию – то, что осталось у ООО «ДВ-Рыбка», и через виндикацию – объекты, проданные третьим лицам.
Акционер АО «Комкон» обосновал свои исковые требования следующими доводами:
- сделки были заключены без его согласования и в ущерб интересам компании;
- цену передаваемого имущества значительно занизили;
- руководитель организации, подписавший оспариваемые сделки, действовал в сговоре с бывшим акционером компании, ООО «ДВ-Рыбка» и другими заинтересованными лицами, чтобы вывести активы предприятия.
Позиция нижестоящих судов:
Суд первой инстанции отказал акционеру в удовлетворении требований без оценки оспариваемых сделок на основании того, что в рамках второго спора договоры купли-продажи 100% акций АО «Комкон» были расторгнуты в судебном порядке, в связи с чем истец, как нынешний акционер, утратил корпоративный контроль над компанией и потому не имел права на подачу соответствующего иска.
Апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для квалификации спорных сделок как недействительных по положениям статьи 174 ГК РФ.
Суд кассационный инстанции установил, что договоры займа, соглашение об отступном и иные сделки совершены в ущерб интересам компании посредством создания последовательной цепочки сделок с участием аффилированных лиц. При отсутствии надлежаще обоснованной экономической целесообразности Суд признал их недействительными по статье 174 ГК РФ и обязал вернуть часть объектов в рамках реституции.
В части виндикации остального имущества у третьих лиц кассационная инстанция направила дело на новое рассмотрение. По результатам повторного рассмотрения суды трех инстанций удовлетворили иск в части виндикации.
Позиция Верховного Суда РФ:
Верховный Суд РФ отменил судебные акты в части виндикации и направил дело на новое рассмотрение, обратив внимание нижестоящих судов на следующее.
Во-первых, акционер вправе предъявить виндикационный иск от имени компании, если такое требование предъявляется в дополнение к оспариванию сделки в соответствии со статьёй 174 ГК РФ либо же вместо реституционного требования в связи с тем, что после совершения оспариваемой сделки имущество было отчуждено иному приобретателю.
Данный вывод является новаторским, поскольку действующим законом такое право за акционером не закреплено (см. ст. 65.2 ГК РФ).
Во-вторых, Верховный Суд РФ напомнил, что имущество может быть истребовано только если оно выбыло из владения собственника помимо его воли.
Применительно к данному спору Верховный Суд РФ разъяснил, что само по себе наличие корпоративного конфликта ещё не позволяет сделать вывод об отсутствии у организации воли на отчуждение имущества, даже если совершенные сделки не имели экономически обоснованного эффекта.
Об отсутствии такой воли может свидетельствовать не разногласие между акционерами компании, а ситуация, когда корпоративным конфликтом были спровоцированы противоправные действия третьих лиц.
В качестве примера Верховный Суд РФ приводит следующие обстоятельства:
- использование подложных документов при внесении сведений о директоре в ЕГРЮЛ;
- отстранение акционеров или директора от участия в управлении делами общества в результате передачи корпоративного контроля противоправным способом, в том числе путем совершения преступления и т.п.
Статья подготовлена при участии юриста JBI Group Давтян Э.А.
